家联科技(301193):天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波家联科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复

　　原标题:家联科技:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波家联科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复

　　根据贵所于2023年5月23日下发的〔2023〕020086号《关于宁波家联科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“会计师”) 作为宁波家联科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“发行人”或“家联科技”）的会计师,对审核问询函中与会计师有关的问题进行了逐项落实、核查，现将核查情况予以说明。

　　1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

　　2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　报告期内，公司扣非归母净利润分别为 8,918.65万元、5,173.98万元、15,532.86万元和910.91万元；主营业务毛利率分别为26.41%、18.06%、22.37%和19.09%；外销收入占比分别为79.28%、70.47%、77.16%和65.58%。公司生产成本中塑胶原材料成本占比超过50%，主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一。自 2018年6月开始，公司出口至美国的一次性PP塑料吸管、纸制品、塑料杯盘等产品被加征了关税。

　　报告期各期末，公司存货余额为24,098.11万元、32,660.59万元、30,209.77万元和30,124.67万元。最近一期末，公司资产负债率（合并报表口径）为39.65%，短期借款余额为 17,182.71万元，应付票据余额为 45,452.28万元，其他应收款余额为854.27万元，商誉余额为13,783.23万元，主要系报告期内公司收购浙江家得宝75%股权及Sumter Easy Home 100%股权形成，其中Sumter Easy Home交易对手方承诺于 2023年度、2024年度和2025年度拟实现净利润分别为 800万美元、2,500万美元和3,900万美元，Sumter Easy Home 2023年一季度实现净利润148.73万元。发行人子公司包括家联电子商务（宁波）有限公司。

　　请发行人补充说明：（1）结合主营业务成本变化情况、各细分产品毛利率变化原因、同行业可比公司情况等，说明主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否与可比产品变动趋势一致；（2）结合报告期内发行人相关产品成本结构、主要原材料采购价格及市场价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明影响公司净利润变化趋势的主要因素及合理性；并结合原材料备货周期、生产周期、同行业可比公司情况等，量化分析原材料价格波动对发行人业绩影响及应对措施，并对原材料价格波动进行敏感性分析；（3）结合境外主要客户情况、在手订单、产品价格、同行业可比公司情况等，说明境外销售收入占比较高的原因及是否具有持续性，量化分析关税情况、汇率及海运费波动对境外销售的影响及公司的应对措施；（4）结合存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（5）结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，说明公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合货币资金及其受限情况、银行授信、负债情况、应付票据及其他应付款情况、募投项目资金缺口解决方式等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息；（6）结合Sumter Easy Home收购后业绩实现情况、最近一期业绩波动原因、毛利率变化情况、在手订单及意向性订单情况等，说明Sumter Easy Home是否具备持续经营能力，是否存在大额商誉减值风险；（7）公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（8）发行人及子公司报告期内及目前是否提供、参与或合作运营网站、APP等互联网平台业务，如有，其运营是否符合相关政策规定，是否存在受到处罚或监管部门检查等情形。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）并发表明确意见。

　　一、结合主营业务成本变化情况、各细分产品毛利率变化原因、同行业可比公司情况等，说明主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否与可比产品变动趋势一致

　　2020 年度至 2023 年 1 季度，公司主营业务成本分别为 74,653.34 万元、100,034.44万元、152,343.98万元和26,258.91万元，呈逐年增加趋势，主要系公司经营规模扩大、产销量增长所致。

　　2021年度，公司主营业务成本较2020年度增加25,381.10万元，增幅34.00%，增幅较大，主要原因系：（1）公司主要原材料的价格与上年同期相比，处于高位阶段，致使公司主营业务成本出现较大幅度的上升；（2）公司2021年产品销售数量与2020年相比有所增加。

　　2022年度，公司主营业务成本较2021年度增加52,309.54万元，增幅52.29%，主要系公司产品销量大幅增长所致。

　　2021年度，公司主营业务毛利率较2020年度下降8.35个百分点，主要原因系国际原油价格大幅上涨及全球运力紧张，公司主要原材料PP、PS价格和运费上涨，导致公司成本增加，毛利率下降。

　　2022年度，发行人主营业务毛利率较2021年度提高4.31个百分点，主要是由于：（1）随着国际原油价格的下滑，公司主要原材料采购价格有所下降；（2）2022 年下半年，人民币兑美元汇率下降，抬高以美元计价的外销产品价格；（3）受2022年度销售收入大幅增加的影响，发行人产量大幅提升，导致产品单位成本下降。

　　2023年1季度，发行人主营业务毛利率较2022年度下降3.28个百分点，主要是生物全降解材料制品毛利率下降所致。

　　公司生产主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本占比超过50%，塑胶原材料以PP和PS原材料为主。报告期内及2023年1季度，发行人主要原材料火狐体育官方网站PP、PS市场价格、采购价格波动情况如下：

　　由上表可知，发行人主要原材料PP和PS市场价格波动直接导致其原材料采购成本的变化，进而影响发行人经营业绩。

　　注2：平均单价对毛利率的变动贡献=当期毛利率-（1-当期单位成本/上期平均单价）； 注3：单位直接材料对毛利率的变动贡献=（1-当期单位成本/上期平均单价）-（1-（上期单位直接材料+当期其他成本）/上期平均单价）；

　　注 4：单位其他成本对毛利率的变动贡献=（1-（上期单位直接材料+当期其他成本）/上期平均单价）-上期毛利率。

　　如上表分析，2021年度，产品平均单价仅上涨 3.33%，而单位直接材料增加17.22%、单位成本增加15.05%，导致毛利率下降8.35个百分点；原材料及单位成本上涨导致公司毛利率有所下降。

　　2022年度，产品平均单价仅上涨7.57%，而单位直接材料增加4.68%、单位成本增加1.90%，导致毛利率上升4.31个百分点；平均单价的上涨、原材料及单位成本相对稳定导致公司毛利率有所提升。

　　报告期内及2023年1季度，公司主要产品塑料制品的毛利率分别为26.10%、17.41%、22.70%和20.59%，2021年降幅较大，主要原因是国际原油价格大幅上涨，公司主要原材料PP和PS价格也随之上涨，导致塑料制品成本增加，毛利率有所下降。随着国际油价有所下滑、人民币兑美元汇率下降以及产品单位成本随产量增加而下降，2022 年塑料火狐体育官方网站制品毛利率有所上升。2023年1季度，公司塑料制品毛利率与2022年相比，差异较小。

　　生物全降解材料制品属于新兴产品，行业竞争尚不充分，产品毛利率较传统塑料产品高。

　　2021 年开始，发行人生物全降解材料制品毛利率下降主要系生物降解材料膜袋制品销售占比大幅增加。由于膜袋产品性能要求导致其改性PLA材料中PLA含量较低，与传统膜袋产品相比，增值较小，价格较低，毛利率水平也相对较低。同时，由于现有市场和订单量较小，产品毛利率随产品具体形态、客户、批量等因素的不同呈现较动。

　　2023年1季度，发行人生物全降解材料制品毛利率较2022年度下降幅度较大，主要是：（1）受国内外“限塑、禁塑”政策推进速度不及预期影响，公司生物全降解材料制品产能未完全释放，高毛利率产品销售收入增长较慢；（2）受国内低毛利产品膜袋、吸管等市场竞争加剧影响，膜袋、吸管类产品毛利率有所下降，且收入占比进一步提升，导致生物全降解材料制品毛利率下降。

　　2022年度，发行人植物纤维制品毛利率下降8.29个百分点，主要是由于2021年度，发行人植物纤维制品全部用于出口，毛利率较高。2022 年收购浙江家得宝后，植物纤维制品客户结构发生较大变化，规模较小、毛利率较低的客户占比较高，导致产品毛利率下降。

　　2023年1季度，发行人植物纤维制品毛利率与2022年度相比无明显变化。

　　纸制品及其他主要包含纸制品、其他材料制品等，构成品类较复杂，毛利率波动较大，但销售规模较小，对整体毛利率的影响较小。

　　报告期内，发行人毛利率波动情况与主营产品及制造工艺较为类似的可比公司相比不存在重大差异。

　　2022 年度，发行人毛利率水平与可比公司相比增幅较大，主要是由于发行人出口销售占比较高，受人民币汇率影响较大，导致毛利率提升较高，但是与产品类型、客户结构相近的可比公司富岭股份的毛利率水平和变化趋势基本保持一致。发行人与众鑫股份毛利率水平及变动趋势相比存在差异，主要是众鑫股份主要产品为毛利率较高的植物纤维制品，发行人目前植物纤维制品销售占比仍相对较低，对整体毛利贡献较低。

　　综上所述，发行人毛利率水平及变化趋势与同行业可比公司相比，不存在重大异常。

　　报告期内，公司塑料制品毛利率与同行业可比公司同类产品平均值及其变动趋势相比不存在重大差异。

　　2020 年度，发行人生物全降解材料制品毛利率与富岭股份同类产品毛利率基本一致；2021 年度，发行人生物全降解材料制品毛利率高于富岭股份同类可比产品毛利率，主要系富岭股份生物降解材料餐饮具主要为 PLA吸管产品，毛利率水平较低；2022年度，发行人生物全降解材料制品毛利率水平与富岭股份可比产品毛利率相比差异较小。

　　与众鑫股份的植物纤维制品相比，公司植物纤维制品毛利率较低，主要系：（1）公司2021年度自身无植物纤维制品产能，以贸易方式销售植物纤维制品，毛利率较低；（2）2022年度，公司植物纤维制品由新收购子公司浙江家得宝生产及销售。与众鑫股份相比，浙江家得宝客户规模普遍较小、毛利率水平较低。

　　报告期内，发行人纸制品及其他毛利率水平与富岭股份可比产品差异较大，主要系发行人纸制品及其他所包含产品种类繁多，产品结构与富岭股份可比产品有较大差异所致。

　　（3）分析发行人最近三年及一期收入、成本及产品毛利变化原因及合理性； （4）将发行人毛利率及细分产品毛利率情况与可比公司及可比产品毛利率进行对比分析。

　　经核查，发行人会计火狐体育官方网站师认为：发行人最近三年及一期主营业务毛利率波动具有合理性，与同行业可比公司及可比产品的毛利率变动趋势相比不存在重大差异。

　　二、结合报告期内发行人相关产品成本结构、主要原材料采购价格及市场价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明影响公司净利润变化趋势的主要因素及合理性；并结合原材料备货周期、生产周期、同行业可比公司情况等，量化分析原材料价格波动对发行人业绩影响及应对措施，并对原材料价格波动进行敏感性分析

　　（一）结合报告期内发行人相关产品成本结构、主要原材料采购价格及市场价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明影响公司净利润变化趋势的主要因素及合理性

　　公司生产主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本占比超过50%，塑胶原材料以PP和PS原材料为主。报告期内及2023年1季度，发行人主要原材料PP、PS市场价格、采购价格波动情况如下：

　　由上表可知，发行人主要原材料PP和PS市场价格波动直接导致其原材料采购成本的变化，进而影响发行人经营业绩。

　　2021 年度，发行人收入增速略低于行业平均值，且低于客户类型、产品结构相近的富岭股份，主要是由于富岭股份2021年可生物降解材料餐饮具销售收入增幅较大，而发行人该类产品的增速相对较低。

　　2022 年度，发行人收入增速高于行业平均增速，但与富岭股份及众鑫股份相比较为接近。

　　报告期内，发行人营业收入变动趋势与茶花股份和永新股份不一致，主要系茶花股份和永新股份以国内销售为主，客户结构差异较大所致。

　　2022 年度，发行人净利润增幅高于行业水平，且高于产品、客户结构相近的富岭股份和众鑫股份，主要是由于发行人收入规模增速较高。

　　发行人净利润波动与可比公司永新股份和茶花股份相比存在差异，主要是永新股份和茶花股份以国内市场销售为主，且产品结构存在差异，业绩波动驱动因素与发行人不一致。

　　综上所述，同行业可比公司最近三年经营业绩因各自产品结构、客户结构等因素存在差异而呈现不同的变化趋势，发行人经营业绩不存在异常波动。

　　报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为11,433.70万元、7,119.88万元、17,922.10万元和 1,837.67 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,918.65万元、5,173.98万元、15,532.86万元和910.91万元。影响净利润变化趋势的主要因素为收入规模、原材料价格、期间费用等。

　　影响公司2021年净利润变动的主要因素为原材料价格和资产处置收益等。鉴于直接材料成本占发行人主营业务成本比例较高，2021 年原材料价格上涨直接导致公司综合毛利下降4,574.91万元、毛利率下降8.11个百分点；2020年，发行人子公司处置其拥有的一处美国房产，产生约1,987.11万元的税前收益，2021年则无此类资产处置收益。

　　2022年度，发行人实现净利润17,563.75万元，较2021年增长10,443.87万元，增幅146.69%，影响公司2022年净利润变动的主要因素为收入规模、原材料价格等。2022年度，因外部因素影响减弱、全球运力恢复，境内外客户需求反弹，公司收入大幅增加；同时，受国际原油价格下跌、产品销量增加，以及2022年人民币汇率贬值影响，发行人产品单位成本下降、外销单价提升，导致毛利率上升，净利润增幅较大。

　　2023年 1季度，发行人净利润规模有所下降，主要是由于：（1）国外需求较弱、我国出口形势不佳，销售收入规模较低；（2）发行人产品毛利率有所下降。

　　（二）结合原材料备货周期、生产周期、同行业可比公司情况等，量化分析原材料价格波动对发行人业绩影响及应对措施，并对原材料价格波动进行敏感性分析

　　公司原材料与辅料采购主要涉及聚丙烯（PP）、聚苯乙烯（PS）等塑胶原材料、聚乳酸（PLA）、色母、碳酸钙等。公司原材料及辅料采购主要采用集中方式采购。为了保证公司生产的正常运行及降低供需波动等因素对公司经营成本产生的压力，公司采购主要原材料的备货量一般需要保证公司约20-30天的生产经营用量。

　　公司主营产品为餐饮具、家居用品等，生产流程包括来料、改性（如需）、料罐存储、集中供料、成型、包装、检验、入库等环节。从来料至产成品入库，生产周期约为10天。

　　公司生产主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本占比超过50%。塑胶原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一，其价格波动在很大程度上受石油价格波动的影响。报告期内受石油价格波动的影响，塑胶原材料的价格波动幅度较大。

　　以公司2022年财务数据为基础，假设除塑胶原材料价格外，产品销售价格等其他因素均保持不变，则塑胶原材料价格波动对营业成本、毛利率、扣非后净利润的敏感性分析计算如下：

　　由上表可知，以2022年财务数据为基础，假设除塑胶原材料价格外，产品销售价格等其他因素均保持不变的情况下，塑胶原材料价格每增加1%，毛利率下降0.47个百分点；扣非后净利润下降5.05%。公司2022年盈亏平衡的塑胶原材料价格变动率为19.82%，盈亏平衡点的毛利率为12.99%。

　　发行人主要通过制定以成本加成法定价原则、及时调整销售价格的策略来应对原材料价格风险。

　　发行人塑料制品主要采用塑胶原材料，塑胶原材料的价格受国际原油价格影响，整体呈现正相关关系。原油价格在报告期内波动较大。2020 年，受外部环境、世界经济衰退、原油供需失衡等因素影响，国际市场原油价格在大幅下跌后缓慢回升，呈V型走势。2021年，国际原油价格整体呈现单边上行态势，全年涨幅均超过55%。2022年开始，在能源短缺背景下，国际油价从2021年12月到2022年3月初大幅攀升，随后高位盘整。自2022年6月中旬开始，油价震荡下跌，到11月下旬整体跌至乌克兰危机爆发前的水平。

　　发行人毛利率变动受国际油价及塑胶原材料价格的影响较大，2021 年发行人塑料制品毛利率随原材料价格上涨呈下降的趋势，与塑胶原材料价格呈一定负相关关系。2022 年，随着原油及塑胶原材料价格的下行，发行人毛利率有所提升。若未来价格持续走高，且发行人无法及时充分向下游客户转嫁，将使得发行人毛利率水平下滑，发行人可能面临经营业绩大幅下滑的风险。

　　为降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响，发行人已制定如下应对措施：（1）根据原材料采购价格的波动情况，通过制定以成本加成法定价原则、及时调整的销售价格策略来降低原材料价格波动对经营业绩带来的影响。报告期内，发行人根据原材料价格走势逐步提高了对部分客户的产品销售价格，使得公司产品平均销售单价由2020年的16.92元/kg增长逐步到2022年的18.64元/kg，有效降低了原材料价格上涨对公司经营业绩带来的负面影响；（2）建立安全库存制度，按照预测生产需求，结合市场情况，制定原材料采购计划，降低供需波动等因素对公司经营成本产生的压力；（3）公司通过在原材料价格低谷时适度备货等措施防范原材料价格波动风险。

　　报告期内，永新股份橡胶和塑料制品业产品直接材料占产品成本的比例基本稳定在78%左右，橡胶和塑料制品业产品毛利率变动趋势与发行人基本保持一致。

　　报告期内，富岭股份主营产品直接材料占主营业务成本的比例基本稳定在50%-55%之间，波动较小，毛利率变动趋势与发行人基本保持一致。

　　报告期内，众鑫股份以植物纤维制品为主，原材料主要为纸浆，与发行人存在差异，因此，其毛利率变动趋势与发行人存在差异。

　　综上所述，公司原材料备货周期及生产周期较短，公司及同行业可比公司主营业务成本中直接材料占比较高，原材料价格变动均会对经营业绩产生一定的影响。原材料价格变动对同行业可比公司的毛利率的影响与发行人基本保持一致。

　　（2）查询主要原材料的市场价格情况，并与发行人采购价格和变动情况进行对比分析； （3）将公司盈利情况与同行业可比公司进行对比分析；

　　（6）分析原材料价格波动对发行人业绩的影响及应对措施，并对原材料价格波动对经营业绩的影响进行敏感性分析；

　　经核查，发行人会计师认为：影响公司净利润变化趋势的因素主要包括收入规模、原材料价格、期间费用等，公司净利润变动具有合理性；发行人已量化分析原材料价格波动对发行人业绩影响、制定了具体的应对措施，并对原材料价格波动进行了敏感性分析。

　　三、结合境外主要客户情况、在手订单、产品价格、同行业可比公司情况等，说明境外销售收入占比较高的原因及是否具有持续性，量化分析关税情况、汇率及海运费波动对境外销售的影响及公司的应对措施

　　（一）结合境外主要客户情况、在手订单、产品价格、同行业可比公司情况等，说明境外销售收入占比较高的原因及是否具有持续性

　　2020年度至2023年1季度，公司前五大境外客户具体销售情况如下： 单位：万元