中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为 橡胶和塑料制品业（C29）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行 业属于（C2921）塑料薄膜制造。根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指 引》，公司所属行业为（C2921）塑料薄膜制造；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司投 资型行业分类指引》，公司所属行业为新型功能材料（分类代码为11101410）。 公司主营业务为柔性镀膜材料中高阻隔功能性薄膜材料的研发、生产和销售。公司的 产品主要分为柔性真空镀膜材料（包括真空镀铝薄膜、真空镀氧化铝薄膜等）及PVDC涂布 膜。上述高阻隔功能性薄膜材料通过与其他薄膜材料复合后制备成具有高强度、高抗穿刺 性、易撕裂性、高阻隔性的复合材料，可广泛应用于食品、医药软包装、工业阻隔材料等 行业领域。 公司的商业模式以定制化经营模式为主，业务采取“按需定制、以销定产”的经营模 式。根据不同客户的需求，由客户提供或者由公司设计开发出适合客户具体情况及特殊需 求的柔性镀膜材料。火狐体育官方网站这样的经营模式决定了公司先获得客户的订单，再完成采购、生产、 销售等环节。 公司主要业务模式如下： 1、采购模式 公司的采购模式为“以产定购”，采购主要由采购部负责。公司建立了合格供应商名 录，只有审核合格的供应商才可以为公司提供原材料。采购部根据订单要求和原材料库存 情况，确认需要进行采购的材料种类、数量和时间，制定采购计划。采购人员综合考虑原

　　材料质量、价格、付款方式等条件，并经对供应商进行比价、议价后择优选择最终供货 方。采购物资到货后，公司会安排相关人员进行抽样质检，验收合格后将会将原材料入 库，对于不合格的产品将会与供应商联系退货安排重新发货。 2、生产模式 公司主要采取“按需生产”的生产模式。公司收到客户订单后，技术部门根据具体订 单要求提出原材料采购标准及具体的生产工艺，生产部门结合订单及库存情况制订生产计 划并进行加工生产。在生产过程中对主要生产环节进行质量把控，生产完成后通过抽样检 查以确保产品符合客户要求。待检测合格后，成品将被送往成品区等待发货。 3、销售模式 公司的销售模式主要为直接销售模式。销售订单主要通过销售人员与客户接洽取得。 销售人员主要通过客户介绍、展会、媒体广告以及电话、邮件沟通和拜访客户等方式了解 其具体需求，双方达成初步意向后，进行报价。若客户对产品作出特殊需求的，公司生产 试样后送交客户进行测试。公司销售部人员与客户确认产品质量要求，交货期限，价格等 信息后提交内部审批，审批通过后双方签订销售合同或订单，并根据订单要求下单生产。 产品生产完成后，公司根据合同条款约定安排物流发货，由销售人员跟踪货物验收及款项 结算情况。 4、研发模式 公司制定了切实有效的研发工作组织管理制度，实现对研发工作的高度促进。公司研 发部门结合市场 需求、公司经营计划、生产需要等因素制定研发目标并进行具体的研发设 计及试制工作。研发样品经过相关人员评估，待评估符合设计预期则会申请专利等产权作 为公司技术储备，或进行正式批量生产，反之则会将设计进行修改直到成品符合设计预 期。 公司业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类和淘汰类产业， 符合国家产业政策和全国股份转让系统定位。 公司所处行业为“C2921塑料薄膜制造”，公司主要产品包括柔性真空镀膜材料（包 括真空镀铝薄膜、真空镀氧化铝薄膜等）及 PVDC涂布膜等，不属于《“高污染、高环境 风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。 根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》 的规定，“两高”是指高耗能、高排放，“两高”项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的， 从其规定。 2021年11月15日，国家发展改革委等部门关于发布《高耗能行业重点领域能效标杆

　　水平和基准水平（2021年版）》的通知，对相关目录进行明确。 公司所处的行业，根据《上市公司行业分类指引》属于“制造业（C）-橡胶和塑料制 品业（C29）”，“根据《挂牌公司管理型行业分类指引》属于“制造业（C）-橡胶和塑料 制品业（C29）-塑料制品业（C292）-塑料薄膜制造（C2921）”，公司主营业务及产成品均 不涉及上述高耗能、高排放领域。 公司子公司海宁德宇自2016年7月15日成立至今，主营业务为贸易，未开展生产制 造业务，无生产项目。 公司及子公司山东长宇生产过程中并非主要依赖于消耗能源，耗能相对较低。 海宁德宇尚未从事生产加工业务，公司及山东长宇生产经营涉及的环境污染具体环 节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力具体情况如下： 污染 污染 治理设施的 是否 主要污染 物产 排放量 主要处理 处理能力 物类 技术或工艺 正常 物名称 生环 （t/ a） 设施 （t/ a） 型 先进性 运行 节 长宇股份 经集气罩收 集后通过水 非甲烷总 高排气筒 喷淋处理 涂布 0.4 0.6 是 烃 排放 后，经15m 高排气筒排 放 废气 经油烟净化 器处理后， 油烟净化 食堂油烟 食堂 0.007 0.02 通过高于屋 是 装置 顶排气筒排 放 废弃薄膜 覆膜 / / / 回用于生产 是 原材 废包装材 外售综合利 料使 / / / 是 固体 料 用 用 废弃 废涂布胶 配胶 委托有资质 物 / / / 桶 水 单位处置 职工 环卫部门统 生活垃圾 / / / 生活 一收集处理 喷 CODcrNH3- 淋、 污水处理厂 废水 0.132 化粪池 0.822 是 N 日常 处理 生活

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、火狐体育官方网站可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　1、资产负债及偿债能力分析 （1）资产总计 2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产总计分别为345,489,836.76元、 400,796,623.07元和416,957,798.37元，2022年末较2021年末增幅16.01%，主要原因 系公司报告期内处置子公司柔震科技的股权，导致货币资金大幅增加和公司对柔震科技所 持股权降低后，按照权益法核算并按公允价值进行调整，使长期股权投资余额大幅增加所 致，2023年3月末较2022年末增幅4.03%，无异常波动。 （2）应收账款 2021年末、2022年末及2023年3月末，公司应收账款分别为60,657,710.95元、 62,565,197.03 元和65,626,097.47元，2022年末较2021年末增幅3.14%，2023年3月 末较2022年末增幅4.89%，无异常波动。 （3）预付账款 2021年末、2022年末及2023年3月末，公司预付账款分别为6,364,297.18元、 7,341,784.64元和11,954,132.92元，2022年末较2021年末增幅15.36%，2023年3月末 较2022年末增幅62.82%，主要原因系公司为了争取供应商较大优惠，相应增加了以预付 款模式进行的采购业务。 （4）存货 2021年末、2022年末及2023年3月末，公司存货分别为45,255,038.78元、 39,074,194.43元和43,608,481.73元，2022年末较2021年末降幅13.66%，主要原因系 期末原材料库存单价较低所致，2023年3月末较2022年末增幅11.60%，主要原因系公司 一季度增加采购所致。 （5）负债总计 2021年末、2022年末及2023年3月末，公司总负债分别为185,863,487.36元、 147,971,439.47元和157,078,873.80元，2022年末较2021年末降幅20.39%，主要原因 系报告期末短期借款及应付账款减少所致，2023年3月末较2022年末增幅6.15%，无异常 波动。 （6）应付账款 2021年末、2022年末及2023年3月末，公司应付账款分别为32,698,767.98元、 24,740,585.44元和30,842,857.05元，2022年末较2021年末降幅24.34%，主要原因系 报告期内公司增加预付款模式采购所致，2023年3月末较2022年末增幅24.67%，系公司 一季度增加采购所致。

　　（7）归属于母公司所有者的净资产及归属于母公司所有者的每股净资产 2021年末、2022年末及2023年3月末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为 156,410,621.00元、252,825,183.60元和259,878,924.57元，2022年末较2021年末增 幅58.39%，主要原因系公司报告期内处置子公司股权、净利润大幅增加所致，2023年3月 末较2022年末增幅2.79%，无异常波动。 （8）流动比率及速动比率 2021年末、2022年末及2023年3月末，公司流动比率分别为1.15、1.54和1.56，火狐体育官方网站 速动比率分别为0.81、1.21和1.17，公司2022年处置子公司股权收到现金，期末流动资 产和速动资产有所增加。2023年3月末相较2022年末，公司流动比率及速动比率保持稳 定。 2、收入利润及盈利能力分析 （1）营业收入 2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司营业收入分别为929,162,517.43元、 836,476,240.30元和168,391,566.65元，2022年度较2021年度降幅9.98%，2023年1-3 月较上年同期降幅12.75%，主要原因为受经济环境的影响，产品单价下降所致。 （2）归属于母公司所有者的净利润 2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 43,127,144.16元、95,796,625.54元和6,367,066.61元，2022年度较2021年增幅 122.13%，主要原因为报告期内处置子公司股权形成较大的投资收益所致，2023年1-3月 较上年同期增幅22.25%，主要是因为公司实施了更为严格的成本费用控制措施，毛利率同 期增长所致。 （3）毛利率 2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司毛利率分别为10.07%、8.87%和 10.74%，公司毛利率整体保持稳定，根据材料成本走势略有浮动。公司2023年1-3月采用 措施进一步控制成本费用后，毛利率有所上升。 （4）加权平均净资产收益率 2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司加权平均净资产收益率分别为30.97%、 47.09%和2.48%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为28.06%、13.11%和 2.27%，公司2022年度出售子公司股权导致投资收益较大增长，净利润增长，加权平均净 资产收益率随之增长。同时，因2022年末归属于挂牌公司股东的净资产显著增长，且 2022年度扣除非经常性损益后的净利润较2021年度下降，导致扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率下降明显。

　　3、经营活动产生的现金流量净额变动分析 2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 39,706,735.76元、38,185,450.95 和11,573,987.72元，每股经营活动产生的现金流量 净额分别为0.66元、0.63元和0.19元。经营活动产生的现金流量净额2022年度较2021 年度降幅3.83%，无异常波动，2023年1-3月较上年同期降幅27.54%，主要系因为当期营 业收入下滑，销售商品收到的现金减少所致。 4、应收账款周转率和存货周转率 2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司应收账款周转率分别为13.79、12.45和 2.42（年化9.68），存货周转率分别为19.64、18.08和3.64（年化14.56），公司2022年 度和2021年度应收账款周转率和存货周转率基本稳定，2023年1-3月均有所下降，系因 为受经济环境影响，当期营业收入及成本有所下降所致。

　　本次发行募集资金用于补充公司流动资金，主要目的系通过本次发行筹集公司经营发 展所需营运资金，进一步促进公司主营业务发展，优化公司的资本结构，提高公司的盈利 能力和抗风险能力，推动公司未来经营目标和发展战略的实现。

　　根据《公众公司办法》第四十四条第二款第二项规定：“股东大会就股票发行作出的决 议，至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”；根据 《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会 决议中明确现有股东优先认购安排”。 （1）公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》未对现有股东优先认购安排做出规定。 （2）本次发行优先认购安排 2023年 6月 21日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会 议，2023年 7月 6日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司现 有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，议案明确本次定向发行对现有股 东不作优先认购安排，即现有股东不享有优先认购权。 （3）本次发行优先认购安排的合法合规性

　　本次定向发行无优先认购安排，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十 次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票 定向发行优先认购权的议案》，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等相关法律法规及 《公司章程》的规定。

　　本次发行的发行对象共 1名。发行对象为符合《投资者适当性管理办法》和《监督管 理办法》规定的合格投资者，具体情况如下： 1、发行对象的基本情况 公司名称 海宁市实业产业投资集团有限公司 法定代表人 柴贇凯 统一社会信用代码 91330481MA2BC7RR8Y 主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路5号412室 成立日期 2018年11月14日 注册资本 5,000万元 实缴资本 5,000万元 经营范围 国有资产管理；股权投资；投资开发；自有房屋出租； 物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2、发行对象符合投资者适当性要求的说明 本次定向发行对象海宁市实业产业投资集团有限公司，属于《公众公司办法》第四十 三条规定的发行对象范围，且已开通全国股转系统一类合格投资者权限账户（可以投资创 新层和基础层），符合《公众公司办法》和《投资者适当性管理办法》的有关规定。 3、发行对象不属于失信联合惩戒对象 通过查询中国执行信息公开网（、国家企业信用信息公示系统 （http:）、信用中国（https:）等相关网站公示信息， 截至本说明书签署之日，本次定向发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于《全国中 小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。

　　国有资产管理；股权投资；投资开发；自有房屋出租； 物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　4、发行对象是否属于持股平台情况 本次发行对象不属于《监管规则适用指引—非上市公众公司类第 1号》规定的单纯以 认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。 5、发行对象是否属于私募基金或私募基金管理人 本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需 履行私募投资基金的备案手续。 6、发行对象与公司及公司董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系 本次发行对象与公司、公司在册股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。

　　1.发行价格 本次发行股票的种类为人民币普通股，股票发行的价格为9.9元/股。 2.定价方法及定价合理性 （1）每股净资产及每股收益 截至2022年12月31日公司经审计的归属于挂牌公司股东净资产为252,825,183.60元， 每股净资产为4.17元/股，截止2023年3月31日公司未经审计的归属于挂牌公司股东净资产 为259,878,924.57元，每股净资产为4.29元/股。2022年归属于挂牌公司股东的净利润为 95,796,625.54元，基本每股收益为1.58元。

　　本次定向发行价格高于经审计的最近一个会计年度末每股净资产。 （2）股票二级市场交易价格 公司的交易方式是集合竞价交易，通过查询wind金融终端新三板交易数据，公司自挂 牌以来股票未发生过交易，无二级市场可参考价。 （3）前次发行价格情况 公司自挂牌以来未进行过股票发行。 （4）报告期内权益分派情况 报告期内，公司在挂牌前实施过一次利润分配，于2021年6月29日共计派发股利 9,000,000.00元。 挂牌后，公司完成过2次权益分派，具体情况如下： （1）2022年10月13日，公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第六次会议审议 并通过了2022年半年度权益分派方案，具体分派事宜为：以公司现有总股本60,606,061股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。2022年10月29日，公司2022年第 二次临时股东大会审议通过该方案。该次权益分派已于2022年11月17日实施完毕。 （2）2023年4月25日，公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议审 议并通过了2022年年度权益分派方案，具体分派事宜为：以公司现有总股本60,606,061股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。该方案已经2022年年度股东大会 审议通过。该次权益分派已于2023年6月30日实施完毕。 综上，本次发行价格以公司经审计的每股收益、每股净资产为基础，综合考虑了公司 所处行业及未来成长性，并与投资者在充分沟通的基础上最终协商确定。本次发行定价方 式合理，发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 3.本次发行不适用股份支付 （1）本次发行对象为符合投资者适当性规定的外部投资者，参与股票定向发行的行为 系基于公司发展战略的自愿投资行为，并非公司通过股份支付的形式向员工提供报酬。 （2）本次定向发行以现金认购公司本次发行的股票，是为了满足公司日常经营需要， 可以改善公司财务结构，提升公司的盈利能力，并非是激励员工或获取职工以及其他方服 务为目的。 （3）本次股票发行价格定价公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情 形。本次股票发行不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。公司与发行对象签订 的《股票发行认购协议》中约定发行对象以现金认购公司股份，且无需向公司提供其他服 务，不以业绩达到特定目标为前提。因此，本次定向发行不适用于《企业会计准则第11号 ——股份支付》。

　　综上所述，本次股票定向发行不适用股份支付。 4.董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权、除息事项 董事会决议日至新增股票登记日期间存在权益分派事项，详见公司2023年4月27日在全 国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（）披露的《2022年年度权 益分派预案公告》（公告编号：2023-016），2023年6月21日披露的《2022年年度权益分派 实施公告》（公告编号：2023-038）。公司权益分派不会导致发行数量和发行价格做相应调 整。

　　本次股票发行中不涉及董事、监事、高级管理人员认购的股份，且本次股票发行不存 在其他限售情形，发行对象无自愿锁定的承诺，新增股份完成股份登记后可一次性进入全 国中小企业股份转让系统进行公开转让。

　　2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 公司本次股票定向发行的募集资金拟用于补充流动资金，公司当前主营业务发展良 好，流动资金需求持续增长。通过本次募集资金，可以增强公司的盈利能力和抗风险能 力，同时增强公司资金实力，提高公司的综合竞争力，为公司未来的发展提供有力支撑， 因此本次募集资金具备必要性及合理性，符合公司与全体股东利益。 本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投 资或借予他人、委托理财等财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为 主营业务的公司情形；不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况； 不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形；不存在用于投向房 地产理财产品、购买住宅房产或从事房地产开发业务的情况；不存在购置工业楼宇或办公 用房的情况；不存在宗教投资情形，不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》第二十一条的情形，具有合理性。

　　1. 募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司已按照全国股转公司的规定制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的 分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司《募集资金管理制度》已 经第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议和2023年第三次临时股东大会审 议通过。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议、2023年度第三次临时股 东大会，分别审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署

　　的 议案》，决议拟设立本次定向发行的募集资金专户，用于存放本次定向发行的募集资金。该 账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，由公司在发行认购结束后与主 办券商及存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排

　　公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管 协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。 4、保证募集资金合理使用的措施 公司将采取多方面措施以保证募集资金的合理使用，具体如下： （1）公司将严格按照《募集资金管理制度》的相关规定，执行募集资金存储、使用、 变更、监督和责任追究的制度，履行募集资金使用分级审批权限、决策程序及风险控制程 序，严格履行信息披露义务。 （2）公司将按照中国证监会、全国股转公司相关规定和定向发行说明书、募集资金三 方监管协议的有关要求，合理、合规使用募集资金。公司将按照定向发行说明书中披露的 募集资金用途使用募集资金，不使用募集资金进行高风险的财务投资和投向中国证监会、 全国股转公司和其他主管部门明令禁止的投资领域。 （3）公司后续如存在需要改变募集资金用途的，将按照相关规定和公司制度严格履行 审议程序并披露。 （4）公司及公司在册股东、董事、监事、高级管理人员将严格遵守《募集资金管理制 度》和中国证监会、全国股转公司的有关规定，不以任何方式直接或间接占用或者挪用公 司募集资金。

　　最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政 监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律 处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

　　公司不属于国有控股企业、外商投资企业，无需履行国资、外资等主管部门审批、核

　　准或备案等程序。 公司本次发行对象中，海宁实投属于国有企业。根据海宁实投的《公司章程》，本次定 向发行已由其独资股东海宁市实业投资集团有限公司作出了同意本次对外投资事宜的股东 决定。根据《海宁市人民政府印发关于进一步明确国有企业和产业基金投资决策及审批程 序意见的通知》（海政发〔2022〕55号），投资额在 10000万元以下（含 10000万元），由 集团公司董事会或主管单位决策，并在投资实施前将有关资料报送市国资办备案。海宁实 投本次对外投资事宜已经其公司董事会及海宁市实业投资集团有限公司董事会审议通过， 并已完成国资办备案程序。

　　1、本次定向发行不属于年度股东大会授权发行； 2、本次发行不存在连续发行情况。 3、本次股票发行经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议、2023 年度第三次临时股东大会审议通过的议案如下： （1）《2023年一季度财务报表》； （2）《关于浙江长宇新材料股份有限公司

　　的议案》； （3）《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》； （4）《关于制订

　　的议案》； （6）《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》； （7）《关于设立募集资金专项账户并签署

　　的议案》； （8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》； （9）《关于2023年第三次临时股东大会决议有效期的议案》。

　　本次定向发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后将用于补充流动 资金，有利于推动公司主营业务发展，进而提升公司的整体经营能力，增强公司的综合竞 争力。本次定向发行完成后，公司经营管理层不会发生变化，公司治理结构不会发生变 化，不会给公司经营管理造成不利影响。

　　（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行后，公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量净额 等财务指标都有一定程度的提高。本次股票发行有利于进一步增强公司资本实力，降低公 司资产负债率，提高公司资金流动性，提高抵御财务风险的能力。

　　本次定向发行前，唐德林直接持有公司 52.84%的股份，为公司的实际控制人、控股股

　　东，其不参与本次股票定向发行，本次定向发行后，唐德林持有公司 51.89%的股份，仍为 公司的实际控制人、控股股东。 综上，本次定向发行前后公司的控制权不会发生变化。

　　（一）本次股票发行不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 （二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 （三）公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监 会 行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （五）本次股票发行不存在挂牌公司及其控股股东、实际控制人、子公司、董事、监 事、 高级管理人员和本次发行对象属于失信联合惩戒对象的情形。 （六）公司符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的 规定。 （七）公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严 重损害的情形。 （八）公司发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （九）公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（1）认购方式：现金。 （2）支付方式：甲方应在认购协议签署后，按照乙方届时发布的《股票发行认购公 告》中确定的缴款期限将认购资金 1,099.791万元一次性存入乙方股票发行指定的验资账 户。

　　（1）乙方系在全国中小企业股份转让系统挂牌公司。全国中小企业股份转让系统制度 规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份 转让系统有限责任公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保 证。 （2）在认购乙方股票之前，甲方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。公司股票价格 可能因多种原因发生波动，甲方应充分关注投资风险。

　　（1）违约责任 1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义 务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款或作出的声明、保 证、承诺，均构成违约。 2）各方同意，除本协议另有约定之外，任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义 务并在他方书面通知规定的合理期限内未予以纠正的，构成违约。一旦发生违约行为，违 约方应当向守约方支付200万元违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。 3）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、返还已收增资款并按年化百分之八 （8%）的单利支付资金占用费、继续履行协议或解除协议的权利。 （2）纠纷解决机制 1）本协议的订立、生效、解释及履行均适用中华人民共和国法律。 2）本协议下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商无效，各方 同意将争议提请甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 3）除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。